In acest sens, trebuie depus un dosar ce contine:
1. Cerere de înregistrare (original);
2. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor decizia asociatului unic/decizia Consiliului de administraţie/directoratului sau actul adiţional la actul constitutiv, original);
3. Dovada dreptului de proprietate al asociatului/acţionarului/membrului persoanei juridice asupra aportului în natură (copie certificată); în cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil se ataşează şi extrasul de carte funciară în original;
4. Raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de judecătorul delegat (original);
5. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social (copii);
6. Actul constitutiv actualizat;
7. Prospectul de emisiune având semnăturile autentice a doi dintre administratori respectiv a doi membri ai directoratului, în caz de subscripţie publică (în copie); în cazul societăţilor reglementate de legislaţia pieţei de capital prospectul de emisie va fi avizat de CNVM (în formă autentică);
8. Dacă este cazul:
– hotărârea adunării generale a acţionarilor prin care se limitează sau se ridică dreptul de preferinţă, pentru publicare în Monitorul Oficial şi menţionare în registrul comerţului;
– decizia consiliului de administraţie/directoratului de restrângere sau ridicare a dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi, pentru publicare în Monitorul Oficial;
– în cazul majorării capitalului social prin ofertă publică primară sau pe bază de prospect de subscriere simplificat, dovada notificării adresate de societate CNVM cu privire la rezultatele ofertei publice;
– situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare în cazul majorării capitalului social prin incorporarea rezervelor/beneficiilor/primelor de emisiune;
– actul doveditor al creanţei, situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz, în situaţia în care majorarea capitalului social se efectuează prin conversia unor creanţe certe, lichide şi exigibile asupra societăţii pe acţiuni;
– dovezile privind emiterea, subscrierea şi plata obligaţiunilor, hotărârea adunării generale privind emiterea de obligaţiuni convertibile în acţiuni şi hotărârea corespunzătoare a adunării generale a obligatarilor, în cazul în care majorarea capitalului social se efectuează prin conversia obligaţiunilor în acţiuni.
9. Dacă este cazul:
– avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
– împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).
10. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
– taxă judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru;
– tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
IMPORTANT:
– În cazul în care există aporturi în natură se solicită, în prealabil, numirea de către judecătorul delegat a unui expert contabil pentru evaluarea acestora. Cererea se depune la oficiul registrului comerţului cu plata taxelor legale:
– taxă judiciară de timbru;
– timbre judiciare;
– taxa de registru.
– Hotărârile privind majorarea capitalului social al societăţilor cooperative şi cooperativelor agricole se menţionează în registrul comerţului şi, atunci când legea prevede, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi Partea a VII-a, dacă este cazul, la cererea reprezentanţilor legali sau împuterniciţilor acestora.
– În situaţia în care adunarea generală a acţionarilor din SA şi SCA aprobă termenul de 30 de zile pentru exercitarea dreptului de preferinţă pentru majorarea capitalului social, în prealabil, se vor depune în vederea menţionării în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial al României: cererea de depunere şi/sau menţionare acte, hotărârea AGA/decizia consiliului de administraţie/directoratului şi dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale (originale).
– Copiile de pe actele doveditoare vor fi certificate pentru conformitate cu originalele, sub semnătură, cu menţionarea în clar a numelui, de către persoanele care, potrivit legii, pot întocmi şi semna cererea.
– În cazul persoanelor fizice/juridice nerezidente actele se depun în original sau copii certificate şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public.
– Soluţionarea cererii revine în competenţa judecătorului delegat care poate dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
– Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
– Formularele se distribuie la sediul ORC sau se pot prelua de pe Internet (www.registrulcomertului.ro/www.onrc.ro).
– Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege şi dovezile privind plata taxelor şi tarifelor legale, precum şi timbrele judiciare corespunzătoare, îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire, sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, în acest caz urmând a se depune dovada achitării timbrului judiciar.
Alte precizari ce trebuie avute in vedere:
1. Hotărârea AGA/decizia asociatului unic/decizia CA/directoratului va conţine: antetul firmei, nr. şi data, semnăturile
persoanelor abilitate; de asemenea, în preambul se va preciza modul de convocare AGA, precum şi îndeplinirea condiţiilor de validitate a hotărârii, conform dispoziţiilor legale sau statutare; în cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost încheiat.
2. Dacă majorarea capitalului social se face prin subscripţie publică, în prealabil, se vor depune documentele prevăzute de art. 212 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
3. Actul modificator va avea forma autentică în situaţiile prevăzute de art. 204 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; în celelalte cazuri este suficientă darea de dată certă, acordată, în condiţiile legii, de către notarul public sau de către serviciul de asistenţă din cadrul ORC, atestarea de către avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995, modificată sau încheierea actului sub semnătură privată; forma autentică este obligatorie în cazul SNC, SCS şi GIE.
4. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social se pot face, după caz:
– pentru aporturile în numerar: foaie de vărsământ, ordin de plată, chitanţă CEC etc.
– pentru aporturile în natură: titlul de proprietate din care să rezulte că asociaţii/acţionarii sunt titularii dreptului de proprietate asupra bunurilor în natură aportate la capitalul social şi raportul de expertiză privind evaluarea aporturilor în natură, întocmit de către persoanele autorizate, potrivit legii (copii);
– pentru aporturile în creanţe lichide şi exigibile, deţinute de asociaţi sau acţionari asupra societăţii, constituite prin subscriere integrală şi simultană: titlurile de creanţă (cambii, contracte de împrumut bancar sau civil etc.), raportul de expertiză (copii), raportul administratorilor şi cenzorilor;
– pentru majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor, a beneficiilor sau a primelor de emisiune se mai depun: bilanţul contabil sau, după caz, balanţa contabilă de verificare certificate către persoanele autorizate, potrivit legii, iar în
cazul SA şi SCA raportul cenzorilor şi administratorilor.
5. Taxele legale pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC, precum şi cu mandat poştal, ordin de plată etc.;
6. Dacă s-a optat pentru transmiterea documentelor, care atestă înregistrarea în registrul comerţului, prin poştă, se percepe un tarif aprobat prin ordin al ministrului justiţiei.
Sursa informatii – www.onrc.ro
