O entitate trebuie să întocmească situaţii financiare anuale consolidate şi raport consolidat al administratorilor dacă această entitate, denumită în continuare societate-mamă, este organizată într-unul din tipurile menţionate la pct. 12 din reglementările prevazute in Ordinul 3055/2009, face parte dintr-un grup de entităţi şi îndeplineşte una din următoarele condiţii (punctul 3):
a) deţine majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor într-o altă entitate, denumită în continuare filială;
b) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale entităţii în cauză (filială) care au îndeplinit aceste funcţii în cursul exerciţiului financiar, în cursul exerciţiului financiar precedent şi până în momentul întocmirii situaţiilor financiare anuale consolidate au fost numiţi doar ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot;
c) este acţionar sau asociat al unei filiale şi deţine singură controlul asupra majorităţii drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor acelei filiale, ca urmare a unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi;
d) este acţionar sau asociat al unei filiale şi are dreptul de a exercita o influenţă dominantă asupra acelei filiale, în temeiul unui contract încheiat cu entitatea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, dacă legislaţia aplicabilă filialei permite astfel de contracte sau clauze;
e) societatea-mamă deţine puterea de a exercita sau exercită efectiv o influenţă dominantă sau control asupra unei filiale;
f) este acţionar sau asociat al unei filiale şi are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale acelei filiale;
g) societatea-mamă şi filiala sunt conduse pe o bază unificată de către societatea-mamă.
4. – În înţelesul prezentelor reglementări, filiala reprezintă o entitate aflată sub controlul altei entităţi, denumită societate-mamă.
5. – O societate-mamă şi filialele acesteia reprezintă un grup de entităţi.
6. – (1) În înţelesul prezentelor reglementări şi al Reglementărilor conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene, entităţile între care există relaţiile prevăzute la pct. 3, precum şi celelalte entităţi care au relaţii similare cu una dintre entităţile menţionate anterior sunt entităţi afiliate.
(2) În înţelesul prezentelor reglementări, o entitate este legată cu o altă entitate dacă:
a) direct sau indirect, prin una sau mai multe entităţi:
– controlează sau este controlată de cealaltă entitate ori se află sub controlul comun al celeilalte entităţi (aceasta include societăţile-mamă, filialele sau filialele membre);
– are un interes în respectiva entitate, care îi oferă influenţă semnificativă asupra acesteia; sau
– deţine controlul comun asupra celeilalte entităţi;
b) reprezintă o întreprindere asociată a celeilalte entităţi;
c) reprezintă o asociere în participaţie în care cealaltă entitate este asociat;
d) reprezintă un membru al personalului-cheie din conducere al entităţii sau al societăţii-mamă a acesteia;
e) reprezintă un membru apropiat al familiei persoanei menţionate la lit. a) sau d);
f) reprezintă o entitate care este controlată, controlată în comun sau influenţată semnificativ ori pentru care puterea semnificativă de vot într-o asemenea entitate este dată, direct sau indirect, de orice persoană menţionată la lit. d) sau e); sau
g) entitatea reprezintă un plan de beneficii postangajare pentru beneficiul angajaţilor celeilalte entităţi sau al oricărei entităţi care este entitate legată cu cealaltă entitate.
(3) Atunci când se evaluează dacă o entitate deţine control, control comun sau influenţă semnificativă, sunt luate în considerare şi drepturile de vot potenţiale. Acestea sunt aferente unor instrumente care au potenţialul, dacă sunt exercitate sau convertite, să îi confere deţinătorului putere de vot adiţională sau să reducă puterea de vot a altei părţi, cu privire la politicile financiare şi operaţionale ale unei alte entităţi. Cu ocazia acestei evaluări nu sunt luate în calcul nici intenţia conducerii entităţii care deţine aceste drepturi de vot potenţiale şi nici capacitatea financiară a acesteia de a exercita sau de a converti acele drepturi.
(4) O tranzacţie cu o entitate legată reprezintă un transfer de resurse, servicii sau obligaţii între entităţile legate, indiferent dacă se percepe sau nu se percepe un preţ.
(5) Personalul-cheie din conducere reprezintă acele persoane care au autoritatea şi responsabilitatea de a planifica, conduce şi controla activităţile entităţii, în mod direct sau indirect, incluzând oricare director (executiv sau altfel) al entităţii.
(6) Membrii apropiaţi ai familiei unei persoane reprezintă acei membri ai familiei care ar putea să influenţeze sau să fie influenţaţi de acea persoană în raport cu entitatea. Aceştia pot include:
a) partenerul de viaţă şi copiii persoanei;
b) copiii partenerului de viaţă al persoanei; şi
c) dependenţi ai persoanei sau ai partenerului de viaţă al acesteia.
(7) Beneficiile postangajare includ pensiile, alte beneficii de pensionare, asigurări de viaţă postangajare şi asistenţă medicală postangajare.
(8) În înţelesul prezentelor reglementări, următoarele categorii nu sunt în mod necesar entităţi legate:
a) două entităţi, doar pentru că au în comun un director sau un alt membru al personalului-cheie din conducere;
b) 2 asociaţi, doar pentru că exercită controlul în comun asupra unei asocieri în participaţie;
c) finanţatorii, sindicatele, serviciile publice, departamentele şi agenţiile guvernamentale, doar în virtutea relaţiilor obişnuite pe care le au cu o entitate (deşi acestea pot să afecteze libertatea de acţiune a entităţii sau să participe la luarea deciziilor acesteia);
d) un client, un furnizor, un francizor, un distribuitor sau un agent general cu care entitatea desfăşoară un volum semnificativ de activitate, numai în virtutea dependenţei economice rezultate.
7. – Referitor la drepturile aferente societăţilor-mamă, se aplică prevederile pct. 8 – 10 şi 11 alin. (2).
8. – Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b), c), f) şi g), drepturile de vot şi drepturile de numire sau de revocare ale oricărei alte filiale, precum şi cele ale oricărei persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul societăţii-mamă sau al altei filiale, trebuie adăugate la cele ale societăţii-mamă.
9. – Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b), c), f) şi g), în scopul determinării drepturilor societăţii-mamă, drepturile sale vor fi reduse cu drepturile:
a) aferente acţiunilor deţinute în contul unei persoane care nu este nici societatea-mamă, nici o filială a acesteia; sau
b) aferente acţiunilor deţinute drept garanţii, cu condiţia ca drepturile în cauză să fie exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite sau să fie deţinute pentru acordarea unor împrumuturi ca parte a activităţilor obişnuite, cu condiţia ca drepturile de vot să fie exercitate în contul persoanei care oferă garanţia.
10. – Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b) şi c), numărul total al drepturilor sale de vot în filială trebuie redus cu numărul drepturilor de vot aferente acţiunilor proprii deţinute de aceasta, de către o filială a acesteia sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor entităţi.
11. – (1) Cu respectarea prevederilor pct. 19 – 21, o societate-mamă şi toate filialele sale trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile lor sociale.
(2) În aplicarea alin. (1), orice filială a unei filiale se consideră filială a societăţiimamă care este societatea-mamă a entităţii care urmează să fie consolidată.
12. – Prezentele reglementări se aplică dacă societatea-mamă şi filialele sale sunt organizate într-unul din următoarele tipuri de entităţi:
a) societăţi comerciale:
– societate în nume colectiv;
– societate în comandită simplă;
– societate pe acţiuni;
– societate în comandită pe acţiuni;
– societate cu răspundere limitată;
b) societăţi/companii naţionale;
c) alte entităţi care, potrivit legilor speciale, pot deţine participaţii în capitalul altor entităţi.
13. – (1) Cu respectarea prevederilor pct. 12, o societate-mamă este scutită de la întocmirea situaţiilor financiare anuale consolidate dacă la data bilanţului său entităţile care urmează să fie consolidate nu depăşesc împreună, pe baza celor mai recente situaţii financiare anuale ale acestora, limitele a două dintre următoarele trei criterii:
– total active 17 520 000 euro
– cifra de afaceri netă: 35 040 000 euro
– număr mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 250.
(2) Criteriile de mărime prevăzute la alin. (1) se determină înainte de compensarea prevăzută la pct. 32 şi eliminarea de la pct. 40 lit. a) şi b).
(3) Atunci când la data bilanţului societăţii-mamă entităţile care urmează să fie consolidate depăşesc sau încetează să mai depăşească limitele a două din cele trei criterii prevăzute la alin. (1), acest fapt afectează aplicarea derogării prevăzute la acel alineat, numai dacă acest lucru are loc în două exerciţii financiare consecutive.
14. – Excepţia prevăzută la pct. 13 alin. (1) nu se aplică dacă una dintre filialele care urmează să fie consolidate este o entitate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în conformitate cu legislaţia în vigoare privind piaţa de capital.
15. – Cu respectarea prevederilor pct. 13 şi 14, o societate-mamă este exceptată de la obligaţia elaborării situaţiilor financiare anuale consolidate atunci când ea însăşi este o filială, iar propria sa societate-mamă este înfiinţată în conformitate cu legea română sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene, în unul din următoarele două cazuri:
a) societatea-mamă în cauză deţine toate acţiunile entităţii exceptate. În acest sens, nu se iau în considerare acţiunile la entitatea exceptată, deţinute de membrii organelor sale de administraţie, conducere sau de supraveghere, în temeiul unei obligaţii legale sau prevăzute în actul constitutiv sau statut; sau
b) dacă societatea-mamă în cauză deţine 90% sau mai mult din acţiunile entităţii exceptate, iar restul acţionarilor sau asociaţilor entităţii în cauză au aprobat exceptarea.
16. – Exceptarea prevăzută la pct. 15 este condiţionată de îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
a) entitatea exceptată şi, cu respectarea prevederilor pct. 19 – 21, toate filialele sale trebuie consolidate în situaţiile financiare anuale ale unui grup mai mare de entităţi, a cărui societate-mamă este constituită în conformitate cu legea română sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene;
b) – situaţiile financiare anuale consolidate şi raportul consolidat al administratorilor ale grupului mai mare de entităţi trebuie întocmite de societateamamă a grupului în cauză şi auditate, în conformitate cu prevederile legale sub incidenţa cărora intră societatea-mamă a grupului mai mare de entităţi, potrivit prezentelor reglementări;
– situaţiile financiare anuale consolidate, raportul consolidat al administratorilor şi raportul persoanei responsabile cu auditarea acelor situaţii financiare trebuie publicate de către entitatea exceptată, conform prevederilor pct. 114 şi 115;
c) notele explicative la situaţiile financiare anuale ale entităţii exceptate trebuie să prezinte:
– denumirea şi sediul social ale societăţii-mamă care întocmeşte situaţii financiare anuale consolidate; şi
– exceptarea de la obligaţia de a întocmi situaţii financiare anuale consolidate şi raport consolidat al administratorilor.
17. – Excepţia prevăzută la pct. 15 nu se aplică societăţilor-mamă ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în conformitate cu legislaţia în vigoare privind piaţa de capital.
18. – Nu se va aplica exceptarea prevăzută la pct. 15 – 17 în măsura în care elaborarea de situaţii financiare anuale consolidate este cerută pentru informarea salariaţilor sau a reprezentanţilor lor, sau de către o autoritate administrativă sau judiciară pentru propria sa informare.
19. – O entitate poate fi exclusă de la consolidare în cazul în care includerea sa nu este semnificativă pentru scopul oferirii unei imagini fidele a activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii entităţilor incluse în aceste situaţii financiare, considerate ca un tot unitar.
20. – Dacă două sau mai multe entităţi îndeplinesc cerinţa de la pct. 19, acestea trebuie totuşi să fie incluse în situaţiile financiare anuale consolidate dacă, considerate ca un tot unitar, acestea sunt semnificative pentru scopul furnizării unei imagini fidele în sensul prevederilor pct. 24 din prezentele reglementări.
21. – (1) În plus, o entitate poate să nu fie inclusă în situaţiile financiare consolidate dacă:
a) restricţii severe pe termen lung împiedică exercitarea de către societateamamă
a drepturilor sale asupra activelor sau managementului acestei entităţi; sau
b) informaţiile necesare pentru elaborarea situaţiilor financiare anuale consolidate se pot obţine numai cu costuri sau întârzieri nejustificate; sau
c) acţiunile la entitatea în cauză sunt deţinute exclusiv în vederea vânzării ulterioare a acestora.
(2) Cu respectarea prevederilor pct. 13, orice societate-mamă care se află sub incidenţa dreptului intern al unui stat membru şi care are numai filiale nesemnificative în sensul pct. 24, atât individual, cât şi în ansamblu, este exonerată de obligaţia impusă la pct. 3.
