Consiliul de administraţie al societăţii-mamă elaborează pentru fiecare exerciţiu financiar un raport, denumit în continuare raportul consolidat al administratorilor, care cuprinde cel puţin o revizuire fidelă a dezvoltării şi performanţei activităţilor şi a poziţiei entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreună cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care acestea se confruntă.
Revizuirea este o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării şi performanţei activităţilor şi a poziţiei entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvată cu dimensiunea şi complexitatea afacerilor. În măsura în care este necesar pentru a înţelege dezvoltarea, performanţa sau poziţia financiară, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cât şi, dacă este cazul, indicatori nefinanciari – cheie de performanţă, relevanţi pentru activităţi specifice, inclusiv informaţii privind probleme de mediu înconjurător şi angajaţi.
În furnizarea analizei sale, raportul consolidat al administratorilor prevede, atunci când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în situaţiile financiare anuale consolidate.
Referitor la entităţile cuprinse în consolidare, raportul furnizează, de asemenea, o indicaţie despre:
a) orice evenimente importante apărute după sfârşitul exerciţiului financiar;
b) dezvoltarea previzibilă a entităţilor respective, considerate ca un tot unitar;
c) activităţile entităţilor respective, considerate ca un tot unitar, din domeniul cercetării şi dezvoltării;
d) utilizarea de către entităţile incluse în consolidare a instrumentelor financiare şi, dacă sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, a datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii, şi anume:
– obiectivele şi politicile entităţilor în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politicile lor de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacţie previzionată pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, şi
– expunerea la riscul de piaţă, riscul de credit, riscul de lichiditate şi la riscul fluxului de numerar, aşa cum acestea sunt prezentate în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene.
Raportul consolidat al administratorilor prezintă o descriere a principalelor trăsături ale controlului intern al grupului şi a sistemelor de gestionare a riscurilor, în legătură cu procesul întocmirii de situaţii financiare anuale consolidate, atunci când o entitate are valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aşa cum aceasta este definită în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital. În cazul în care raportul consolidat al administratorilor şi raportul administratorilor sunt prezentate ca un singur raport, aceste informaţii trebuie incluse în secţiunea raportului care cuprinde declaraţia asupra guvernanţei corporative.
Membrii organelor de administraţie, conducere şi supraveghere ale entităţilor care întocmesc situaţii financiare anuale consolidate şi raport consolidat al administratorilor au obligaţia colectivă de a asigura ca situaţiile respective şi raportul consolidat al administratorilor să fie întocmite şi publicate în conformitate cu legislaţia naţională.
În cazul entităţilor ale căror valori mobiliare – în totalitate sau o parte din aceste valori mobiliare – sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care fac obiectul unei oferte publice de achiziţie, astfel cum acestea sunt definite în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital, raportul consolidat al administratorilor trebuie să cuprindă următoarele informaţii detaliate despre:
a) structura capitalului lor, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu indicarea claselor de acţiuni şi, dacă este cazul, pentru fiecare clasă de acţiuni, drepturile şi obligaţiile ataşate clasei respective şi procentul din capitalul social total pe care îl reprezintă;
b) orice restricţii legate de transferul valorilor mobiliare, cum ar fi limitările privind deţinerea de valori mobiliare sau necesitatea de a obţine aprobarea entităţii sau a altor deţinători de valori mobiliare;
c) deţinerile semnificative directe şi indirecte de acţiuni (inclusiv deţinerile indirecte prin structuri piramidale şi deţineri încrucişate de acţiuni, aşa cum acestea sunt definite în reglementările în vigoare privind piaţa de capital);
d) deţinătorii oricăror valori mobiliare cu drepturi speciale de control şi o descriere a acestor drepturi;
e) sistemul de control al oricărei scheme de acordare de acţiuni salariaţilor, dacă drepturile de control nu se exercită direct de către salariaţi;
f) orice restricţii privind drepturile de vot, cum ar fi limitările drepturilor de vot ale deţinătorilor unui procent stabilit sau număr de voturi, termenele de exercitare a drepturilor de vot sau sistemele prin care, cooperând cu entitatea, drepturile financiare ataşate valorilor mobiliare sunt separate de deţinerea de valori mobiliare;
g) orice acorduri dintre acţionari care sunt cunoscute de către entitate şi care pot avea ca rezultat restricţii referitoare la transferul valorilor mobiliare şi/sau la drepturile de vot;
h) regulile care prevăd numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie şi modificarea actelor constitutive ale entităţii;
i) puterile membrilor consiliului de administraţie şi, în special, cele referitoare la emiterea sau răscumpărarea de acţiuni;
j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte şi care intră în vigoare, se modifică sau încetează în funcţie de o modificare a controlului entităţii ca urmare a unei oferte publice de achiziţie, şi efectele rezultate din aceasta, cu excepţia cazului în care prezentarea acestor informaţii ar prejudicia grav entitatea; această excepţie nu se aplică în cazul în care entitatea este obligată în mod special să prezinte asemenea informaţii conform altor cerinţe legale;
k) orice acorduri dintre entitate şi membrii consiliului său de administraţie sau salariaţi, prin care se oferă compensări dacă aceştia demisionează sau sunt concediaţi fără un motiv rezonabil sau dacă relaţia de angajare încetează din cauza unei oferte publice de achiziţie.
Sursa – link
